EU Inc. – al 28-lea regim societar european: un experiment de unificare în dreptul societăților
Martie 2026

 

dr. Ioana Olaru

formator la Institutul Notarial Român

În sesiunea plenară din 20 ianuarie 2026, Parlamentul European a adoptat Rezoluția conținând recomandări adresate Comisiei privind al 28-lea regim: un nou cadru juridic pentru întreprinderile inovatoare (2025/2079(INL). Deși rezoluția nu are caracter legislativ, aceasta se înscrie într-un demers amplu de consolidare a acquis-ului unional relevant în materia dreptului societar și a obligațiilor contractuale, având ca finalitate optimizarea funcționării Pieței Interne.

Cadrul normativ general în care se înscrie această inițiativă este configurat, în principal, de Regulamentul Roma I (Regulamentul (CE) nr. 593/2008 al Parlamentului European și al Consiliului din 17 iunie 2008 privind legea aplicabilă obligațiilor contractuale) și de Regulamentul Bruxelles Ibis (Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2012 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială), două instrumente care funcționează complementar și beneficiază de interpretarea coordonată a noțiunilor autonome utilizate¹. În planul dreptului societar, arhitectura legislativă europeană este completată de Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 în materie de drept al societăților comerciale privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic, Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, precum și de modificările aduse prin Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere. În același timp, procesul de digitalizare a dreptului societar a fost recent consolidat prin adoptarea Directivei (UE) 2025/25 a Parlamentului European și a Consiliului din 19 decembrie 2024 care extinde utilizarea instrumentelor și proceselor digitale în acest domeniu.

În mai 2025, Comisia Europeană a lansat Strategia Uniunii Europene privind start-up-urile și întreprinderile în fază de extindere, motivată în principal de constatarea că fragmentarea regimurilor juridice aplicabile societăților în statele membre constituie un obstacol semnificativ pentru finanțarea și dezvoltarea paneuropeană a acestora. În încercarea de a oferi un cadru juridic adaptat mediului economic european, caracterizat prin digitalizare accelerată și dinamism antreprenorial, Uniunea Europeană a instituit deja mai multe forme societare supranaționale, precum societatea anonimă europeană, societatea cooperativă europeană și grupul european de interes economic.

Societatea anonimă europeană (Societas Europaea, denumită în continuare „SE„), poate fi constituită pe teritoriul Uniunii în condițiile prevăzute de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE). Separat, societăților europene cu sediul în România li se aplică și dispozițiile Titlului VII^1 din Legea nr. 31/1990, introduse prin OUG nr. 52/21.04.2008. De asemenea, o societate cooperativă europeană (denumită în continuare „SCE”), se poate constitui pe teritoriul Uniunii Europene în condițiile și în conformitate cu modalitățile prevăzute de Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 Iulie 2003 privind Statutul Societății Cooperative Europene (SCE). Aceasta este o entitate cooperativă al cărei capital subscris este divizat în părți sociale.

În cele din urmă, Grupul European de Interes Economic se constituie și funcționează pe teritoriul Uniunii Europene în conformitate cu dispozițiile Regulamentului CEE) nr. 2137/85 al Consiliului din 25 iulie 1985 privind Grupul European de Interes Economic (GEIE). Această formă societară a fost introdusă în dreptul român anterior aderării la Uniunea Europeană, prin Titlul V al Legii nr.161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției.

Cu toate acestea, experiența aplicării acestor instrumente juridice a demonstrat că ele nu au reușit să realizeze pe deplin obiectivul de eficientizare a Pieței Interne. Un obstacol major constă în faptul că anumite aspecte esențiale ale dreptului societar continuă să fie reglementate de legislațiile naționale ale statelor membre. Astfel, domenii precum protecția creditorilor, procedurile de insolvență sau anumite formalități constitutive rămân supuse unor regimuri juridice divergente, ceea ce limitează caracterul efectiv uniform al acestor forme societare.

În acest context, agenda politică europeană a adoptat o abordare conceptual diferită, constând în crearea unui set opțional de norme uniforme, care să se adauge celor 27 de sisteme juridice naționale. Această inițiativă este descrisă sugestiv prin conceptul de „al 28-lea regim” al societăților comerciale.

Ambiția legiuitorului european este remarcabilă atât din perspectiva substanței reglementării, cât și a formei juridice a acesteia. În primul rând, se prefigurează ca normele ce vor reglementa noul tip de societate să aibă un caracter uniform și direct aplicabil în toate statele membre, fără a permite menținerea sau introducerea unor dispoziții naționale divergente. Această caracteristică reprezintă o diferență esențială față de formele societare unionale existente, care au fost integrate în sistemele naționale, cel puțin în ceea ce privește procedurile de constituire. Astfel, implementarea celui de al 28-lea regim ar urma să se realizeze printr-un mecanism de tip opt-in, prin care societățile pot opta voluntar pentru aplicarea normelor europene uniforme. Exercitarea acestei opțiuni va determina aplicarea integrală a regimului juridic european pe întreaga durată a ciclului de viață al societății, de la constituire și funcționare, până la dizolvare și radiere.

În al doilea rând, introducerea acestui regim prin intermediul unui regulament european ar asigura caracterul obligatoriu și aplicarea directă în toate statele membre, evitând dificultățile generate de transpunerea incompletă sau neuniformă a directivelor europene². Din perspectiva procesului legislativ, ar fi de preferat evitarea recurgerii la mecanismul cooperării consolidate, prevăzut de articolul 20 TUE³ și articolul 329 TFUE⁴, deoarece utilizarea acestuia ar putea conduce la o nouă fragmentare a pieței interne, contrară obiectivului de integrare al Uniunii.

În al treilea rând, societățile care vor opta pentru acest regim vor fi obligate să respecte în mod integral și exclusiv normele acestuia, nefiind posibilă combinarea selectivă a dispozițiilor favorabile din diferite sisteme juridice. Prin urmare, recunoașterea acestor societăți în toate statele membre devine automată, fără a fi necesară îndeplinirea unor formalități suplimentare de constituire sau înregistrare.

În ceea ce privește domeniul material de aplicare al celui de al 28-lea regim, legiuitorul european preconizează că societățile cotate la bursă vor fi excluse din sfera acestuia, principalul beneficiar al normelor uniforme de drept societar fiind societățile cu răspundere limitată, considerate forma juridică preferată a start up-urilor și întreprinderilor inovatoare. Astfel, setul de norme vizate ar trebui să poată fi încorporat în formele juridice de societăți naționale existente sau nou create. În raportul adoptat, Parlamentul European propune ca această formă societară să fie denumită „Societas Europaea Unificata” (S.EU – Societate europeană unificată). O astfel de entitate ar putea funcționa atât ca societate individuală, cât și ca structură pentru organizarea unui grup de societăți. În egală măsură, o S.EU ar putea avea rolul de societate-mamă sau de filială a unei societăți-mamă de tip S.EU. Se poate observa că nu este anticipată posibilitatea de a combina structurile societare naționale cu cele europene atunci când arhitectura societară se realizează pe sistemul societate-mamă și societate-filială, fiind necesar ca ambele forme aflate în interdependență să îmbrace obligatoriu aceeași formă europeană.

Procesul de constituire și înregistrare a unei S.EU ar urma să fie integrat în tendința generală de simplificare și digitalizare a dreptului societar european, obiectiv declarat fiind reducerea complexității procedurale și realizarea înființării societății într-un termen de maxim 48 de ore. În acest context, securitatea juridică ar urma să fie garantată prin implicarea unor agenți de încredere, inclusiv prin utilizarea procedurilor digitale notariale sau prin certificarea adunărilor generale și a reuniunilor organelor de administrare prin sisteme securizate de videoconferință. Aceste instrumente digitale vor permite transmiterea exclusiv electronică a documentelor societății, publicarea și accesul online la informații, precum și implementarea integrală a principiului înregistrării „once-only” în procedurile de înregistrare și administrare a unei S.EU.

În mod similar cu portofelul digital european destinat persoanelor fizice, crearea unui portofel digital european pentru societăți ar putea spori atractivitatea noului regim. Acesta ar permite identificarea și autentificarea digitală a unei S.EU, gestionarea documentelor esențiale și facilitarea operațiunilor transfrontaliere prin interacțiuni digitale standardizate în toate statele membre.

Pentru profesia notarială, acest sistem ar facilita accesul rapid și securizat la actele constitutive, statutele și actele modificatoare ale unei S.EU, precum și verificarea on-line a persoanelor cu puteri de reprezentare și a limitelor mandatelor legale sau statutare ale organelor societare.

Pentru a evita crearea unui nou registru european al societăților, inițiativa legislativă ia în considerare extinderea sistemului de interconectare a registrelor comerțului (BRIS), astfel încât acesta să ofere o interfață unică de acces în context transfrontalier. Un astfel de portal ar putea funcționa ca punct de acces direct pentru S.EU-uri, după modelul Punctului de Acces Electronic European⁵ utilizat în procesul digitalizării procedurilor civile judiciare. Notarii vor putea îndeplini rolul de punct central de contact pentru start-up-uri și investitori, asigurând că procedurile esențiale de drept societar care implică registre publice sunt ușor de utilizat, sigure și eficiente.

O condiție esențială pentru aplicarea celui de al 28-lea regim este stabilirea sediului societății S.EU într-un stat membru. Această cerință nu implică însă obligativitatea ca sediul efectiv și sediul social să fie situate în același stat, ceea ce ar permite transferul facil al sediului în interiorul Uniunii, fără formalități excesive sau costuri administrative semnificative. În același timp, o astfel de flexibilitate ar înlătura aplicarea prevederilor naționale privind formele juridice societare, capitalul social minim și o nouă înregistrare în statul membru de destinație. În același timp, o astfel de flexibilitate ar simplifica înființarea de societăți filiale, reducând tendințele de forum shopping și riscul de fraudare a legii⁶.

Cu toate acestea, adoptarea noului regim ridică în continuare o serie de probleme care urmează a fi clarificate. În special, limitele competențelor legislative ale Uniunii și nivelul voinței politice a statelor membre vor determina gradul de profunzime al procesului de unificare normativă. Această chestiune este deosebit de relevantă în protecția creditorilor și procedurile de reorganizare sau insolvență internațională, unde eficiența unui regim societar uniform ar putea fi amplificată prin instituirea unui al 28-lea regim al insolvenței⁷, guvernat de lex europea.

În același timp, noul regim societar va trebui să mențină standardele existente în materia prevenirii spălării banilor, precum și mecanismele de verificare a identității și legalității actelor juridice în procedurile societare esențiale. Controlul judiciar, administrativ sau notarial va continua să joace un rol esențial în garantarea securității juridice, atât la momentul constituirii societății, cât și pe parcursul existenței acesteia, inclusiv în cazul modificării actului constitutiv, al schimbării sediului sau al transferului părților sociale. În acest context, implicarea notarilor poate contribui decisiv la realizarea obiectivelor celui de al 28-lea regim, respectiv creșterea competitivității societăților europene și facilitarea accesului acestora la capital și economia globală.

Actualizare ulterioară finalizării studiului

Ulterior redactării prezentului studiu, Comisia Europeană a publicat propunerea legislativă privind instituirea celui de al 28-lea regim societar european, confirmând direcția generală conturată prin rezoluția Parlamentului European, dar introducând o serie de ajustări semnificative în arhitectura inițiativei.

Primul element de noutate semnificativ îl constituie abandonarea denumirii de Societas Europaea Unificata (S.EU) în favoarea unei formule conceptuale diferite. Dacă viziunea Parlamentului sugera o continuare, în formă consolidată, a tradiției formelor societare europene existente, opțiunea Comisiei marchează o distanțare de acest model, orientându-se către o construcție juridică mai flexibilă și mai apropiată de logica „EU Inc.”. Această schimbare nu este una pur terminologică, ci indică o mutație de paradigmă: de la un proiect de unificare formală a dreptului societar la un instrument normativ conceput în primul rând pentru competitivitate și atractivitate economică la nivel global.

Astfel, este prefigurat un model flexibil și competitiv, inspirat de dreptul societar american, în special de structura societăților de tip Delaware Inc.⁸, caracterizată prin libertate contractuală extinsă, flexibilitate în organizarea internă și atractivitate pentru investitori. În acest sens, accentul este deplasat de la armonizarea formală către crearea unui cadru juridic eficient și atractiv pentru capitalul privat, inclusiv prin simplificarea cerințelor privind guvernanța societară și structura capitalului.

În al doilea rând, propunerea Comisiei consolidează dimensiunea digitală a noului regim, punând accent pe constituirea integral online, pe utilizarea unor instrumente standardizate și pe interoperabilitatea registrelor, în linia dezvoltărilor recente ale sistemului BRIS și ale identității digitale europene. Procedurile sunt concepute pentru a reduce intervențiile ex ante și pentru a facilita circulația transfrontalieră rapidă a societăților și a participațiilor sociale. În acest context, mecanismele de control al legalității sunt reconfigurate prin diminuarea rolului verificărilor preventive realizate de autorități sau profesii juridice implicate tradițional în procedurile societare. Astfel, cel puțin în forma actuală a propunerii, verificarea actelor constitutive și a operațiunilor privind transferul părților sociale tinde să fie integrată în proceduri administrative și digitale standardizate, ceea ce marchează o distanțare față de modelul care presupunea intervenția sistematică a notarilor.

În ansamblu, propunerea Comisiei confirmă opțiunea pentru un regim societar european competitiv, orientat către piață și adaptat nevoilor start-up-urilor și investitorilor, chiar dacă aceasta implică o reconsiderare a unor mecanisme tradiționale de garantare a securității juridice.

---

1 Christoph Schmon, The Interconnection of the EU Regulations Brussels I Recast and Rome I. Jurisdiction and Law, Springer, 2020, p. 9